미국 주식 필수 공시

 SEC 공시 자료 종류는 수천 가지에 달한다.

일반적인 미국주식 투자자들이 상식적으로 알고 있어야 하는 기업 공시에 대해서 알아보자

 

   S-1

 IPO(Initial  Public Offering, 기업공개)를 위해 SEC에 등록하는 공시 자료로

IPO 오퍼링 독스(Offering Docs)라고도 하며, 공모주에 대한 증권 신고서라고 이해하면 된다.

IPO를 앞둔 비상장기업의 모든 정보를 담고 있는 자료이므로

공모주 투자에 관심 있는 투자자라면 반드시 찾아봐야 하는 중요한 공시이다.

 

 S-1 공시는 대체로 수백 페이지, 천 페이지가 넘어가지만

투자자에게 유용한 정보는 '오퍼링' 섹션에서 발행 주식에 대한 기술적인 내용과

기업 소개, 사업 모델, 성장 관련 정량적· 정성적 내용이 잘 요약되어 있는  IPO 개괄(Overview)이다.

그동안 비상장기업이라서 알 수 없었던 영업·재무·회계 정보가 처음으로 공개되는 보고서이기 때문에

기관투자자에게는 정보의 성지다.

최근에는 미국 리테일 투자자의 수준이 높아져서

웬만한 리테일 투자자도 S-1 공시를 읽고 분석을 하는 것을 다양한 미국 주식 커뮤니티에서 확인할 수 있다.

 

   S-1/A

 S-1/A에서 A는 개정(Amendment)의 약자로

S-1 첫 공시 이후 추가하고 수정한 내용을 포함한 업데이트 버전으로 이해하면 쉽다.

보통 여러 차례 수정을 거치는데 이 모든 과정을 전부 공시하므로

가장 최근 날짜의 개정 버전(Latest S-1/A)을 찾아야 한다.

 

   S-11

 파트너십 법인 형태 기업의 유가증권 신고서.

S-1 공시와 같은 오퍼링 독스이다.

일반기업의 IPO 공시는 S-1, 부동산 리츠, 합자회사 혹은 투자신탁 형태의 사업은 S-11이라고 부른다.

기업 설립 형태에 따라 명칭이 다를 뿐이다.

 

   Form 424B

 유가증권 발행에 대한 의무 공시이며

상황에 따라 발행되는 증권의 가격 산정 및 주요 사업 보고서 변경 내용에 따라 여러 가지 종류가 있다.

424B 뒤에 숫자가 따라오는 식이다.

 

   Form 424B1

 최초 공시 및 사업 보고서에 나와 있지 않은 새로운 정보가 있는 경우 공시되는 보고서.

 

   Form 424B2

 새로운 증권 발행(신주 발행 또는 채권 발행) 시

해당 증권의 발행 가격 및 방법에 대한 정보 공시 보고서(유상증자가 아니라 공개시장에서 최초로 주식을 발행할 때)

 

   Form 424B3

 기존 공시 및 사업 보고서에 나온 내용에 유의미한 변화가 있을 경우 정정하는 보고서.

 

   Form 424B4

 최종적인 증권 발행의 가격 및 투자금 배분·조달 방식에 대한 정보를 담은 최종 사업 보고서.

IPO시 S-1과 함께 공시되는 최종적인 가격 정보가 담긴 공시이니 반드시 확인하도록 하자.

 

   10-K

 기업의 회계연도가 끝나면 반드시 제출해야 하는 SEC 의무 공시.

1년에 한 번 제출하는 사업 보고 내용이 담긴 공시라 편의상 '연간 보고서'라고 부르는 경우도 있지만

정확한 명칭은 원문 그대로 10-K가 맞다.

미국 증권거래법상 10-K는 기업의 회계연도가 끝난 90일 이내에 반드시 공시해야 한다.

 

   Annual Report

 연간 사업보고서.

SEC의무공시인 10-K 보고서와 혼용되어 사용되지만 엄밀히 따지면 다른 문서이다.

대체로 요약된 재무제표와 투자자에게 중요한 사업 지표를 설명하는 각종 참고자료가 포함되는 형식이다.

의무 공시인 10-K를 애뉴얼 리포트로 대체하고 같은 보고서로 지칭하는 기업도 많다.

 

   10-Q

 미국 상장기업이 회계분기가 끝나면 45일 이내로 반드시 공시해야 하는 분기 실적 보고서.

10-Q에서의 재무제표는 감사가 이루어지지 않은 경우가 많다.

어닝 시즌에 발표되며 분기 실적을 발표하는 어닝 릴리즈 및 각종 실적 발표 보고서보다 며칠 뒤에 공시될 수 있다.

   Financial Supplement

 투자자에게 보다 정확한 재무적, 영업적 상황을 전달하기 위해

SEC 의무 공시에 포함된 재무제표보다 더 자세한 영업, 재무적 실적이 담긴 부속자료.

대개는 기업의 IR 사이트에서 PDF나 EXCLE형식의 파일로 다운로드할 수 있다.

 

   Investor Presentation

 투자자를 위한 기업의 설명 자료.

SEC 공시 자료보다 차트나 참고자료가 많이 포함되어 있고 투자자에게 전달하기 위한 자료인 만큼

가독성이 더 뛰어난 포맷으로 투자자에게 중요한 정보가 담긴 프레젠테이션이다.

분기마다 공시하기도 하지만

M&A, 전략적 파트너십 체결, 주요 자산 매각 및 매입, 스핀오프 등 주요 기업 이벤트가 있는 경우도

발표 즉시 따로 공시한다.

주가에 영향을 미치는 중요한 정보들이 담겨 있다.

 

   Earnings Release

 실적 발표 자료.

분기마다 공시되는 실적 발표 자료로 SEC 제출을 위한 분기 보고서 10-Q와 다른 별개의 분기 실적 공시다.

해당 분기의 사업 하이라이트, 실제 달성한 분기 실적 수치와

경영진의 향후 실적 가이던스 및 컨센서스와의 차이 등 어닝 시즌 때 주가를 움직이는 직접적인 요인들을 찾아볼 수 있다.

 

   S-3

 유상증자 증권 신고서.

프라이머리 마켓이 아닌 세컨더리 마켓에서 발행되는 증권에 대한 간소화된 오퍼링 보고서다.

주로 보통주, 우선주 발행을 통한 증자 시 공시한다.

 

   DEF-14A

 Definitive Proxy Statement의 약자.

정기 주주총회 전 제출해야 하는 공시로 위임 권유서와 함께

주주총회에서 투표하는 프로세스와 관련한 정보를 제공한다.

SEC 기준에 따라 지배구조, 이사회와 경영진 프로필과

지난 3년간 보수와 인센티브 구조, 경영권 해지 및 변동 상황에 따른 페이아웃 제도, 주주총회 안건 등의

내용을 반드시 포함한다.

 

   Form 3

 기업 인사이더의 최초 지분율 공시.

최초 공시라고도 한다.

자사주를 보유하지 않았어도 지분 유무와 관계없이 기업 인사이더로 등재하는 순간

10일 이내에 반드시 공시해야 하는 보고서다.

 

   Form 4

 정식 명칭은 내부자의 실질 소유 지분 변경 사항 보고로,

변경된 주식 보유 현황에 대한 업데이트 지분율 공시.

보유 지분 변경 요인이 되는 주식 거래일을 기준으로 2 거래일 이내에 반드시 SEC에 제출해야 한다.

 

 

   Form 425

 정확한 명칭은 인수합병에 대한 사업 보고서 및 투자자 공시 정보로

기업의 인수합병에 대한 거래 정보 및 바뀐 사업 현황.

주주 정보에 대해서 의무적으로 공시해야 하는 SEC 증권거래법이이다.

8-K 보고서와 함께 합병되는 기업이 공시하는 SEC보고서다.

 

   S-4

 인수합병에 관련하여 투자자가 반드시 알아야 할 주요 정보가 보고되는 공시.

딜의 성사 조건, 인수 가격과 자금 조달 방법, 인수구조 등이 설명되는 'Trans-action Terms',

인수 기업과 피인수 기업에 대한 정보와 함께

인수합병의 배경과 리스크, 주주 가치 증대에 대한 정당성, 각종 사업 및 추정 재무 정보, 해당 거래에 관련한

각종 증권 거래 및 법적 계약서 등이 공시된다.

중요한 내용이고 문맥에 따른 이해가 중요하다.

M&A 형태가 아니더라도 현금이 아닌 유가증권의 거래가 이루어지는 경우도 S-4 공시 의무가 있다.

 

 

   13D; Schedule 13D

 지분 현황 보고서인 '스케줄 13D 혹은 주식 등의 대량 보유상황 보고서라고 한다.

상장 기업 지분을 5% 이상 보유한 주체(기관, 펀드, 개인)는

미국 증권거래법상 해당 지분 거래 기준일로부터 10일 이내에 반드시 SEC에 신고해야 한다.

이 공시 자료에는 5% 이상 지분 보유자의 신상 정보가 자세히 나와 있다.

자금을 어떻게 조달했는가를 비롯해서 펀드로 지분을 매입한 경우면 그 펀드 정보도 상세히 공개해야 한다.

13D 공시의 목적은 5% 이상 지분 보유자의 주식 매입 의도를 확인하는 데 있다.

 

   13F; Schedule 13F

 기관투자자의 운용 자금이 1억 달러 이상인 모든 투자 기관의 보유 지분 공시 보고서.

헤지 펀드의 지분 공시로 흔히 통용된다.

1억 달러라는 비교적 작은 규모의 기준 때문에

대형 은행, 보험사, 투자은행지주회사, 투자자문사, 자산운용사, 연기금 같은 기관은 전부 여기에 해당하며

이들의 보유 지분 현황은 의무 공시로 시장에 공개된다.

일반적인 주식뿐만 아니라 콜이나 풋옵션 매수 현황,

우선주, 전환우선주, 전환사채 등 지분에 해당하는 증권의 매입 현황도 공시에 포함된다.

 

 다만 13F 보고서는 분기 말 이후 45일 이내에만 공시하면 되기 때문에

실제 매매가 이뤄진 타이밍보다 한참 뒤 지분 매입, 매각, 변경 사항을 알 수 있다는 단점이 있다.

또한 롱(long) 매수 포지션에 대해서만 의무 공시이기 때문에 숏(short) 포지션은 알 수 없다. 

헤지펀드 등의 기관들은 의무 공시가 아닌 이상 당연히 공개할 이유가 없다.

롱숏 전략을 흔하게 활용하는 헤지펀드의 경우 롱 포지션에 대한 지분 자체도

알파 창출을 위한 매수인지, 알파 숏에 대한 헤지(Hedge)로서의 매수인지 역시 알 수 없다.

일반 투자자 입장에서 13F 공시를 읽을 때는

해당 기관의 지분 매입의 의도나 기타 정황에 대한 배경지식이 없기 때문에

13F 공시상의 매수 현황은 단편적으로만 이해해서는 절대 안 된다.

 

   13G; Schedule 13G

 13D 공시가 면제된 5% 이상 지분 보유자들에 한하여,

캘린더 연도 종료일 이후 25일 이내로 반드시 공시해야 하는 지분율 공시.

단 지분율 10% 이상 보유하게 되었을 경우 해당 지분 거래 기준일로부터 10일 이내 반드시 SEC에 신고하게 된다.

13D와 마찬가지로 대량지분 보유자의 의무 공시이지만

13D에 비해 훨씬 간소한 보고서다.

13D 대신 13G를 제출하는 경우에는 SEC 규정에 따라

보유 지분으로 회사에 영향력을 행사할 의도가 없음을 증명하고 그 외 SEC가 규정하는 일정 자격 요건을 갖춰야 한다.